Algemene voorwaarden

Algemene leveringsvoorwaarden dienstverlening 

1. 1.definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Van Doremalen Consultancy (VDC): de organisatie VDC waartoe ook behorend de door haar gehanteerde handelsnamen;
• Opdrachtgever: de wederpartij van VDC;
• Opdracht: de op basis van een overeenkomst tussen VDC en Opdrachtgever vastgestelde werkzaamheden die door VDC dienen te worden verricht en de voorwaarden waaronder dit dient te geschieden.

2. 2.toepasselijkheid van deze voorwaarden
   1. Deze voorwaarden gelden voor alle aanbiedingen, offertes, werkzaamheden, opdrachten en overeenkomsten tussen VDC en Opdrachtgever voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
   2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met VDC, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken. Door VDC ingeschakelde derden kunnen zich jegens Opdrachtgever op de onderhavige voorwaarden beroepen.
   3. Eventueel door Opdrachtgever gehanteerde (inkoop)voorwaarden worden door VDC uitgesloten en uitdrukkelijk verworpen.
   4. Indien één of meerdere van de bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. VDC en Opdrachtgever zullen als dan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

3. 3.offertes en voorstellen
   1. Offertes en voorstellen van VDC zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor opzet, uitvoering en afronding van de Opdracht heeft verstrekt.
   2. De door VDC gemaakte offertes en voorstellen zijn vrijblijvend. Offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. VDC is slechts aan offertes en voorstellen gebonden indien de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd, tenzij anders aangegeven.
   3. De prijzen in offertes en voorstellen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Opdracht te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
   4. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of het voorstel opgenomen aanbod, is VDC daaraan niet gebonden. De Opdracht komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij VDC anders aangeeft.
   5. Een samengestelde prijsopgave verplicht VDC niet tot het verrichten van een gedeelte van de Opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
   6. Offertes en voorstellen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

4. 4.ter beschikking stelling informatie en medewerking
   1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle documenten, informatie en contacten, waarvan VDC aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Opdracht, tijdig aan VDC worden verstrekt.
   2. Indien de voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens niet tijdig aan VDC zijn verstrekt, heeft VDC het recht de uitvoering van de Opdracht op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens haar gangbare tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
   3. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan VDC ter beschikking heeft gesteld. VDC is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat VDC is uitgegaan van de door Opdrachtgever verstrekte, onjuiste en/ of onvolledige informatie. 

5. 5.uitvoering van de opdracht
   1. VDC zal de Opdracht naar beste inzicht en vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. 
   2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Opdracht dit vereist, heeft VDC het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
   3. VDC aanvaardt geen aansprakelijkheid voor werkzaamheden die door derden worden verricht voorzover deze zelf een overeenkomst met Opdrachtgever is aangegaan.
   4. VDC is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, wanneer zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens tenzij die onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
   5. Indien is overeengekomen dat de Opdracht in fasen zal worden uitgevoerd, kan VDC de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren, opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
   6. Indien door VDC of door haar ingeschakelde derden in het kader van de Opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door deze medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

6. 6.wijziging van de opdracht; meerwerk
   1. Indien tijdens de uitvoering van de Opdracht blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Opdracht dienovereenkomstig aanpassen.
   2. Opdrachtgever aanvaardt dat, als partijen overeenkomen dat de Opdracht wordt gewijzigd of aangevuld, het tijdstip van voltooiing van de uitvoering van de Opdracht daardoor kan worden beïnvloed.
   3. Indien de wijziging van of aanvulling op de Opdracht financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, zal VDC Opdrachtgever hierover inlichten.
   4. Indien een vast honorarium is overeengekomen, zal VDC daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Opdracht een aanpassing van dit honorarium tot gevolg heeft.
   5. In afwijking van lid 3 zal VDC geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar zijn toe te rekenen.
   6. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is VDC gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen VDC bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van VDC op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren. 
   7. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan VDC een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/ of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken. 

7. 7.contractduur; uitvoeringstermijn 
   1. De Opdracht tussen VDC en Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit of partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders overeenkomen.
   2. Is binnen de looptijd van de Opdracht voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever VDC derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

8. 8.geheimhouding
   1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar of uit andere bron verkrijgen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
   2. Indien VDC, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden (mede) te verstrekken, en VDC zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is VDC niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de Opdracht. 

9. 9.honorarium
   1. Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen, is lid 3 van dit artikel niet van toepassing.
   2. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Opdracht een vast honorarium overeenkomen.
   3. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van VDC, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
   4. Alle prijzen, honoraria, kostenramingen etc. zijn exclusief btw tenzij anders vermeld.
   5. Bij een Opdracht met een looptijd van meer dan 2 maanden worden de verschuldigde kosten periodiek, in een nader aan te geven frequentie, in rekening gebracht.
   6. Indien VDC met Opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is VDC niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief, indien VDC kan aantonen dat zich tussen het moment van aanbieding en levering significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van bijvoorbeeld lonen.

10. 10.betalingsvoorwaarden
    1. Betaling dient, tenzij anders overeengekomen, te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door VDC aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd.
    2. Bezwaren tegen de hoogte van declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
    3. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat daartoe een ingebrekestelling behoeft te worden gezonden. Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden, over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. 
    4. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag. 
    5. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zullen de vorderingen van VDC onmiddellijk opeisbaar zijn.
    6. Indien de betaling langer dan 1 maand achterwege blijft, kan VDC de uitvoering van de Opdracht opschorten totdat de betaling heeft plaatsgevonden.
    7. VDC heeft het recht om door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente waarbij de oudste declaratie als eerste wordt geacht te zijn voldaan. VDC kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. VDC kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.
    8. VDC is te allen tijde gerechtigd om van Opdrachtgever zekerheidstelling in de vorm van een pandrecht te verlangen en Opdrachtgever is verplicht om VDC deze gevraagde zekerheid te verschaffen. 

11. 11.incassokosten
    1. Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. 
12. Indien VDC aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, komen ook deze kosten voor vergoeding door Opdrachtgever in aanmerking. 

12. 12.eigendomsvoorbehoud
    1. Alle door VDC geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden etc., blijven eigendom van VDC totdat Opdrachtgever alle navolgende verplichtingen uit alle met VDC gesloten Opdrachten is nagekomen.
    2. Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
    3. De opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van VDC veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht VDC zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
    4. Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de verzekeringspolis op eerste verzoek ter inzage te geven.
    5. Door VDC geleverde zaken, die krachtens het onder lid 1 van dit artikel bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
    6. Voor het geval dat VDC haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan haar of door haar aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van VDC zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.

13. 13.intellectuele eigendom en auteursrechten
    1. Onverminderd het in deze algemene voorwaarden bepaalde, behoudt VDC zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving.
    2. Modellen, methodieken en instrumenten die door VDC ontwikkeld en/of voor de uitvoering van de Opdracht worden toegepast, zijn en blijven eigendom van VDC. Publicatie of andere vormen van openbaarmaking hiervan kan enkel na van VDC verkregen schriftelijke toestemming.
    3. Alle door VDC verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software etc., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van VDC worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.
    4. VDC behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden verkregen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

14. 14.afsluiting opdracht
    1. De Opdracht is in financiële zin afgesloten indien de afrekening door Opdrachtgever is goedgekeurd. Opdrachtgever dient binnen een termijn van 30 dagen na factuurdatum hierover te berichten. Indien Opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de afrekening geacht te zijn goedgekeurd.
    2. Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van VDC, totdat deze door Opdrachtgever zijn betaald.

15. 15.opzegging
    1. Beide partijen kunnen te allen tijde de Opdracht schriftelijk en onder opgaaf van reden(en) opzeggen. Partijen dienen in dat geval een opzegtermijn van tenminste 1 volle kalendermaand in acht te nemen.
    2. Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever heeft VDC recht op compensatie van de geoffreerde werkzaamheden, waarbij de tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratie het uitgangsbedrag is. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.
    3. Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever zal VDC desgevraagd en in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor de overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden.
    4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor VDC extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
    5. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het VDC vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadeloosstelling. De vorderingen van VDC op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar. 

16. 16.opschorting en ontbinding
    1. VDC is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Opdracht te ontbinden, indien:

• Opdrachtgever de verplichtingen uit de Opdracht niet of niet volledig nakomt.
• na het sluiten van de Opdracht aan VDC ter kennis gekomen omstandigheden VDC goede grond te vrezen geven dat Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
• als VDC Opdrachtgever bij het sluiten van de Opdracht gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.

2. Voorts is VDC bevoegd de Opdracht te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de Opdracht onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Opdracht in redelijkheid niet mag worden verwacht.

3. Indien de Opdracht wordt ontbonden zijn de vorderingen van VDC op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien VDC de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en Opdracht. VDC behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen. 

17. 17.teruggave ter beschikking gestelde zaken
    1. Indien VDC aan Opdrachtgever bij de uitvoering van de Opdracht zaken ter beschikking heeft gesteld, is Opdrachtgever gehouden het geleverde op schriftelijk verzoek van VDC binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet nakomt zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.
    2. Indien Opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder lid 1 genoemde verplichting, heeft VDC het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op Opdrachtgever te verhalen.

18. 18.gebreken; reclames en klachten
    1. De opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit/ kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. 
    2. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan VDC waarna de voltooide opdracht wordt geacht naar tevredenheid te zijn verricht en enige aanspraak op basis van een gebrek, klacht of reclame komt te vervallen.
    3. De Opdrachtgever dient VDC in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
    4. Indien de opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen waartoe hij VDC opdracht heeft gegeven. 
    5. Indien een klacht gegrond is, zal VDC de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te maken.
    6. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal VDC slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 19.

19. 19.aansprakelijkheid
    1. Voor elke door VDC aanvaarde Opdracht geldt dat sprake is van een inspanningsverplichting. VDC kan nimmer aansprakelijk gesteld worden voor niet behaalde resultaten.
    2. Indien VDC aansprakelijk is, dan is die aansprakelijkheid als volgt begrensd:

• voor zover deze door de aansprakelijkheidsverzekering van VDC wordt gedekt en maximaal tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering.
• als de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekeringspolis wordt gedekt, tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de Opdracht, althans voor uitsluitend dat gedeelte van de Opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.

19. In afwijking van lid 3 wordt de aansprakelijkheid bij een Opdracht met een looptijd langer dan 6 maanden, verder beperkt tot het over de laatste 3 maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
20. VDC is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade.
21. VDC is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfstagnatie. 
22. Opdrachtgever vrijwaart VDC tegen vorderingen uit welke hoofde dan ook van derden, die stellen schade te hebben geleden door een zaak en/of dienst die VDC aan c.q. vanwege Opdrachtgever heeft geleverd respectievelijk heeft verleend behoudens voor zover Opdrachtgever aantoont dat VDC rechtens voor die schade aansprakelijk is en gehouden is deze aan Opdrachtgever of de derde te vergoeden. 
23. Onverminderd het in dit artikel bepaalde komt alleen voor een vergoeding in aanmerking schade die geleden wordt binnen zes maanden na de afgifte van de zaak en/of het einde van de opdracht en die voorts binnen een termijn van 14 dagen na ontdekking schriftelijk aan VDC is gemeld. Op straffe van algeheel verval van het recht op schadevergoeding wordt aan VDC alle gewenste medewerking verleend bij haar onderzoek naar de oorzaak, aard en omvang van de schade waarvoor een vergoeding wordt gevorderd. Restvorderingen ter zake van schade vervallen in ieder geval binnen zes maanden na ontdekking van de schade.

20. 20.vrijwaringen
    1. Opdrachtgever vrijwaart VDC voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Opdracht worden gebruikt.
    2. Indien VDC aan Opdrachtgever informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert zij dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

21. 21.risico-overgang
    1. Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de Opdracht zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze aan Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever aan te wijzen derde worden gebracht. 

22. 22.overmacht
    1. VDC is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
    2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop VDC geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor VDC niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Ook werkstakingen in het bedrijf van VDC, ziekte en/of arbeidsongeschiktheid daaronder begrepen.
    3. VDC heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat VDC haar verplichtingen had moeten nakomen.
    4. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van VDC opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door VDC niet mogelijk is, langer duurt dan 2 maanden, zijn beide partijen bevoegd de Opdracht te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat vanwege de ontbinding.
    5. Indien VDC bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of nog gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een het een afzonderlijk contract. 

23. 23.geschillenbeslechting

De bevoegde rechter in de vestigingsplaats van VDC is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen. Daarnaast heeft VDC het recht Opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten. 

24. 24.toepasselijk recht

Op elke door VDC aangegane Opdracht is bij uitsluiting van andere jurisdicties Nederlands recht van toepassing; ook indien Opdrachtgever woonachtig of gevestigd is in het buitenland. Uitdrukkelijk is de eventuele toepassing van het Weens Koopverdrag (VN-verdrag van Wenen van 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken) uitgesloten. 

25. 25.wijziging en vindplaats van de voorwaarden

Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel waaronder VDC ressorteert. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.